Merot e-Faktura API — Договор за обработка на лични податоци (ДПА)
Верзија 1 — во сила од 1 октомври 2026
Помеѓу Корисникот (контролор; „Контролорот“) и МЕРОТ ДООЕЛ Скопје, ЕДБ 4043022533490, адреса [TBD — Meriton Chutra] (обработувач; „Merot“), врз основа на Условите за користење на Merot e-Faktura API. Според Законот за заштита на личните податоци (ЗЗЛП, Сл. весник 42/2020) клиентот е контролор, а Merot обработувач; договорот со обработувач е задолжителен. Кога Корисникот е vendor што дејствува за свои клиенти, види точка 12.
1. Предмет, времетраење, природа и цел (чл. 32)
| Ставка | Содржина |
|---|---|
| Предмет | Обработка на лични податоци во е-фактури и податоци за сметка, за да се обезбеди Услугата |
| Времетраење | Траењето на Условите за користење, плус точка 9 (чување и враќање) |
| Природа | Примање, валидација, чување, пренос до УЈП (системот за е-Фактура на даночниот орган) и до другата страна преку УЈП, координација на потпишување, следење на статус, испраќање webhook-и, архивирање, извоз, резервни копии |
| Цел | Издавање, примање, прифаќање/одбивање и законско архивирање на е-фактури за Контролорот |
| Видови лични податоци | Имиња, адреси, даночни броеви (ЕДБ) и контакт-податоци на страните на фактурите; описи на ставки што можат да содржат лични податоци; е-пошта на корисниците на сметката; ревизиски записи на API/конзола (IP-адреса, user agent). Посебни категории и ЕМБГ не се предвидени; [TBD — потврди: ЕМБГ никогаш не е потребен за ниеден вид документ] |
| Категории субјекти | Физички лица на фактури (купувачи, продавачи, самостојни вршители на дејност, контакт-лица, застапници), персоналот и програмерите на Контролорот што ја користат конзолата |
Списокот ја следи задолжителната содржина на договор со обработувач. Контролорот определува кои лични податоци ги испраќа.
2. Инструкции
Merot обработува лични податоци само според документираните инструкции на Контролорот — овој ДПА, Условите и користењето на API/конзола од Контролорот — вклучително за преноси, освен ако законот бара поинаку. Merot го известува Контролорот ако смета дека инструкција е незаконита.
3. Доверливост
Секој во Merot со пристап е врзан со доверливост и дејствува само по инструкција. Пристапот е ограничен на персонал на кој му е потребен. Текст за доверливост на персоналот: [TBD — lawyer].
4. Безбедност на обработката
Merot применува технички и организациски мерки соодветни на ризикот. Мерки на инфраструктурата, потврдени во репото:
- База Postgres 16 на RDS во eu-central-1: шифрирана со KMS, не е јавно достапна, обновување во точка на време 35 дена, одделни улоги на базата (runtime-улога без заобиколување на RLS).
- Складирање објекти во eu-central-1/eu-west-1: SSE-KMS, верзионирање, Block Public Access, политика само за TLS, запишување на пристап до S3 податоци во CloudTrail само во ЕУ (Object Lock 400 дена).
- Архивски bucket со Object Lock (WORM, стандарден рок 10 години), реплициран во eu-west-1.
- Заштита на серверот: огнен ѕид, листа на дозволени SSH-адреси, без најава со лозинка, заштита од упади, ревизиски логови, автоматски безбедносни ажурирања.
- Изолација на закупци во апликацијата и базата (row-level security); API-клучевите се чуваат хеширани.
Дополнителни мерки опишани во платформскиот план (шифрирање на ниво на поле, MFA, логови за пристап) не се тврдат овде додека не се имплементираат [TBD — Meriton Chutra: потврди пред објавување]. Merot ги следи и правилниците на АЗЛП за безбедност (Сл. весник 122/2020) [TBD — lawyer: изјава за усогласеност].
5. Под-обработувачи
5.1 Контролорот дава општо писмено овластување за под-обработувачите од Прилог А. Merot ќе го извести Контролорот за додавање или замена [TBD] дена однапред, а Контролорот може да приговори од основани причини; ако нема решение, секоја страна може да го раскине засегнатиот дел од Услугата. Merot им наметнува на под-обработувачите обврски не помалку заштитни од овој ДПА и останува одговорен за нив.
5.2 Прилог А ги наведува само под-обработувачите потврдени во евиденцијата на инфраструктурата на Merot. Што не е во Прилог А, не е овластено.
6. Локација на податоците и преноси
Продукциските податоци, резервните копии, логовите и архивите за оваа Услуга се чуваат и обработуваат во ЕУ: AWS eu-central-1 (Франкфурт) и eu-west-1 (Ирска). Merot не пренесува лични податоци од оваа Услуга во трета земја [TBD — Meriton Chutra: потврди, вклучително процесорот на плаќања и алатките за поддршка]. ЕУ се смета за соодветна; пренос надвор од ЕУ би бил можен само со одлука за соодветност или заштитни мерки (ЗЗЛП чл. 48–52) и ново известување според точка 5. [TBD — lawyer: броеви на членови од чл. 50 и натаму и пристап за поддршка/администрација од надвор од ЕУ.]
7. Помош на Контролорот
Merot му помага на Контролорот, со соодветни мерки, да одговара на барања на субјекти (пристап, исправка, бришење, ограничување, преносливост, приговор — Контролорот мора да одговори во рок од еден месец) и во неговите обврски за безбедност, повреда и проценка на влијание. Барања што Merot ги прима од субјект му се препраќаат на Контролорот. Барањата за бришење подлежат на правилото за законско задржување од точка 9. Евиденција на активности за обработка: Merot води евиденција како обработувач. Контакт на офицерот за заштита на личните податоци на Merot: [TBD — определено е внатрешно лице (DPO); лицето сè уште не е именувано].
8. Повреда на личните податоци
Merot го известува Контролорот без непотребно одолговлекување штом дознае за повреда што ги засега податоците на Контролорот (обработувачот го известува контролорот веднаш; контролорот го известува органот, АЗЛП, во рок од 72 часа). Известувањето содржи природа на повредата, категории и приближен број субјекти и записи, контакт-точка, веројатни последици и преземени или предложени мерки. Merot ги документира сите повреди. Фиксен максимален рок во часови: [TBD — lawyer].
9. Чување, крај на договорот, враќање и бришење
9.1 Архивираните е-фактури го надживуваат договорот. Според предлог-законот за електронско фактурирање, издавачите и примачите ги чуваат е-фактурите во роковите на Законот за даночна постапка (ЗДП) — читано како 10 години — во оригинална електронска форма. Затоа Услугата го чува оригиналниот JSON, потпишаниот JWS, PDF и статусната трага на секој испратен и примен документ 10 години во WORM-архива. Тој закон засега е предлог, не е донесен; правилото за чување ќе се провери со донесениот текст [TBD — lawyer].
9.2 При престанок или истек Merot (а) престанува да обработува нови документи, (б) ја задржува архивата на веќе
издадени или примени документи до датумот retainUntil, како законска обврска на Контролорот за чување, извршувана по
негова инструкција, и (в) по крајот на рокот ги брише или враќа податоците по избор на Контролорот. Која
страна ги сноси трошоците на натамошното чување по престанок и до кога Контролорот може да нарача извоз:
[TBD — Meriton Chutra / lawyer].
9.3 Податоци без законско чување (на пр. ревизиски логови на заминат персонал, логови за испорака на webhook-и, податоци за сметка) се бришат или враќаат во рок од [TBD] дена по престанокот. Резервните копии истекуваат по свој распоред: обновување на базата во точка на време 35 дена; ноќните дампови истекуваат по 100 дена.
9.4 Барања за бришење наспроти чување. Личните податоци во архивирани даночни документи не можат да се избришат пред истекот на рокот; законското задржување го определува Контролорот, не Merot. Личните податоци без друга правна основа се чуваат само додека трае целта.
9.5 Како функционира извозот. Контролорот може, по компанија и околина, (а) да ги преземе артефактите на кој било
документ со GET /v1/archive/einvoices/{id} (JSON, JWS, PDF, ASiC, секој со sha256, големина, retainUntil и
краткотраен линк за преземање) и (б) да нарача масовен извоз со POST /v1/archive/exports (филтер по насока, датуми,
видови), да го следи со GET /v1/archive/exports/{id} и да преземе ZIP со manifest.json (sha256 по датотека, EUID,
број на документ). Извозот пред и по престанокот е достапен според 9.2.
10. Ревизии
Merot ги става на располагање информациите потребни за докажување усогласеност и дозволува и придонесува во ревизии и проверки од Контролорот или неговиот ревизор, со известување од [TBD] дена, со разумна зачестеност, под доверливост. Поделба на трошоци и ограничувања: [TBD — lawyer].
11. Одговорност
Се уредува со Условите. Казните според ЗЗЛП за правни лица се до 2 % од годишниот промет; како страните ја делат одговорноста меѓу себе: [TBD — lawyer].
12. Vendor-и
Vendor што ја интегрира Услугата за свои компании-клиенти е обработувач за тие клиенти; Merot тогаш е под-обработувач на vendor-от за податоците на клиентите, а vendor-от мора да има усогласен договор со секој клиент што ги пренесува обврските од овој ДПА. [TBD — lawyer: модел-клаузули и случајот кога клиент договара директно со Merot по моделот referral.]
За Merot: ______________________ Meriton Chutra За Контролорот: ______________________
Датум / место: ______________________
Прилог А — Овластени под-обработувачи (само потврдени во евиденцијата на инфраструктурата)
| Под-обработувач | Услуга | Локација | Податоци |
|---|---|---|---|
| Amazon Web Services EMEA SARL / Amazon Web Services, Inc. [TBD — lawyer: договорен субјект] | Пресметување (EC2), управувана Postgres (RDS), складирање објекти (S3), управување со клучеви (KMS), испраќање е-пошта (SES SMTP), резервни копии | eu-central-1 (Франкфурт): продукција; eu-west-1 (Ирска): архивска реплика, резервни копии, KMS реплика на клуч | Сите податоци на Услугата; SES: адреси на примачи и содржина на пораки од Услугата |
Конфигурирани во кодот, но непотврдени како активни за оваа Услуга, па не се овластени додека не се потврдат
[TBD — Meriton Chutra]: Sentry (следење грешки; единствен дозволен хост е ЕУ *.ingest.de.sentry.io), Grafana Cloud EU
(телеметрија); Anthropic (опционален AI во ERP со согласност; не е дел од овој API); Merot Billing /
процесор на плаќања за планови (pay.merot.com) — само контакт-податоци за наплата на Контролорот [TBD — именувај го
процесорот]; Cloudflare (само DNS, без сообраќај) [TBD — lawyer: дали е обработувач]. Истиот список ги храни Условите.
Прилог Б — Промени на под-обработувачи
Адреса за известување: [TBD]. Рок за приговор: [TBD] дена.